Safran lance une offre d’obligations convertibles (OCEANE) à échéance du 1er avril 2028 pour un montant nominal maximum d’environ 730 millions d’euros et une offre concomitante de rachat de ses OCEANE en circulation à échéance du 21 juin 2023.

Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation ou une offre des Obligations (telles que définies ci-dessous) ou des actions Safran (ensemble les « Valeurs Mobilières ») aux Etats-Unis d'Amérique (telles que définies dans la Régulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Valeurs Mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou à, pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) sauf dans le cadre d'une exemption au titre de la Regulation S du Securities Act, ou d'une opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en accord avec les lois des Etats fédérés sur les titres financiers. Safran n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique, ni d'effectuer une quelconque offre au public de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Les Obligations ne seront offertes ou vendues, par une offre au public seulement, qu'à des investisseurs qualifiés comprenant seulement, au titre de ce communiqué de presse, investisseurs professionnels et contreparties éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'information clé (key information document) tel que défini par le Règlement PRIIPs n'a été et ne sera préparé.
 


 

Paris, le 8 juin 2021

Safran (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance du 1er avril 2028 (les « Obligations ») pour un montant nominal de 575 millions d'euros auprès d'investisseurs qualifiés uniquement tels que définis à l'Article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus"), pouvant être augmenté à un montant nominal maximum d'environ 730 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option d'extension (l'« Émission »).

Le produit net de l'Emission sera affecté au refinancement de tout ou partie des OCEANE en circulation venant à échéance le 21 juin 2023 (les « OCEANE 2023 ») selon les modalités décrites ci-dessous. Le solde du produit net, le cas échéant, sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société. Le rachat des OCEANE 2023 sera effectué simultanément dans le cadre d'une offre de rachat qui pourra être suivie par un remboursement anticipé conformément à l'option de clean-up prévue dans les modalités des OCEANE 2023.

Les Obligations ne porteront pas d'intérêt et seront émises à un prix d'émission compris entre 103,5% et 106,5% de leur valeur nominale, correspondant à un rendement annuel brut compris entre -0,92% et -0,50%.

La valeur nominale unitaire des Obligations sera fixée avec une prime comprise entre 45% et 50% au-dessus du prix de référence des actions Safran1 (les « Actions ») sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

La fixation des modalités définitives des Obligations est attendue aujourd'hui et le règlement-livraison est prévu le 14 juin 2021 (la « Date d'Emission »).

A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de Change of Control ou de Delisting Event (tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations).

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access™ (marché libre d'Euronext Paris) sera effectuée. Cette admission aux négociations est prévue dans le mois suivant la Date d'Emission.

Cette Emission est dirigée par Deutsche Bank AG et HSBC agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux ») et Natixis et BofA Securities en tant que teneurs de livre associés dans le cadre de la présente Emission (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »).

HSBC sera en charge du règlement-livraison des Obligations, CACEIS Corporate Trust agira en qualité de Centralising Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et Aether Financial Services interviendra en qualité de Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

 

Droit à l'attribution d'Actions

Les porteurs d'Obligations pourront exercer leur droit à l'attribution d'Actions (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») à tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion des Obligations est d'une Action par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs (tels que décrits dans les modalités des Obligations).

En cas d'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des Actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

 

Engagement de la Société

Dans le cadre de cette Émission, la Société consentira un engagement d'abstention d'émissions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des Coordinateurs Globaux.

 

Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement

Les Obligations seront offertes exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en vertu des 21ème et 22ème résolutions approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 26 mai 2021, en France, dans l'Espace Economique Européen (EEA) et hors de l'EEA (à l'exception en particulier des Etats-Unis d'Amérique, de l'Afrique du Sud, du Canada, de l'Australie et du Japon, ainsi que toute autre juridiction dans lesquelles une procédure ou approbation serait requise en vertu des lois et réglementations en vigueur).

 

Information disponible

L'Emission et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Aucun document d'information clé (key information document) tel que défini par le Réglement PRIIPs n'a été ou ne sera préparé.

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est exposée figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2021 sous le numéro D. 21-0238, dans le communiqué de presse publié le 30 avril 2021 dans la cadre de la publication du chiffre d'affaires du premier trimestre de 2021, dans la présentation mise à disposition à l'occasion la publication de ce chiffre d'affaires trimestriel, dans le communiqué de presse publié le 26 mai 2021 dans le cadre de l'assemblée générale mixte du 26 Mai 2021, dans la présentation mise à disposition à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 et dans toute autre information rendue publique par la Société depuis le 31 Décembre 2020 et mise à disposition sur le site internet de la Société (https://www.safran-group.com).

 

Rachat concomitant des OCEANE 2023

Concomitamment à l'Émission, la Société lance aujourd'hui et en dehors des Etats-Unis d'Amérique, une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé pour recueillir les ordres irrévocables des porteurs des OCEANE 2023 souhaitant vendre leurs OCEANE 2023 (le « Rachat »).

A la clôture des marchés le 7 juin 2021, le montant agrégé en principal des OCEANE 2023 en circulation est de 699.999.983,10 euros.

 

Prix de Rachat

Le prix unitaire de rachat des OCEANE 2023 sera égal au prix de clôture à la demande (ask closing price) des OCEANE 2023 avant le lancement du Rachat plus une prime de rachat, ajustée du changement du prix de l'Action le jour du Rachat.

Le prix unitaire initial de rachat sera de 154,50€ avant tout ajustement relatif au changement de prix des Actions le jour du Rachat.

Les résultats du Rachat devraient être annoncés aujourd'hui, en même temps que les modalités définitives des Obligations.

Ce Rachat est conduit par Deutsche Bank AG, HSBC, Natixis et BofA Securities agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés.

 

Conditions de l'opération

Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 15 juin 2021, sous réserve du droit de la Société à ne pas procéder à l'Émission ni au Rachat si les marques d'intérêt recueillies auprès des porteurs d'OCEANE 2023 représentent moins de 60% du montant en principal des OCEANE 2023. Les OCEANE 2023 rachetées dans le cadre du Rachat seront annulées conformément à leurs modalités.

Les procédures de construction du livre d'ordres des Obligations et de construction concomitante du livre d'ordres inversé des OCEANE 2023 sont indépendantes l'une de l'autre. L'allocation des Obligations ne dépend pas des expressions d'intérêts vendeurs exprimées par les porteurs d'OCEANE 2023 dans le cadre de la procédure de construction du livre d'ordres inversé.

 

Clean-up

Si, à tout moment suivant le règlement-livraison du Rachat, le nombre d'OCEANE 2023 en circulation représente moins de 15% du nombre total d'OCEANE 2023 émises initialement, la Société pourra, conformément à la clause 9.3.2 des modalités des OCEANE 2023, rembourser au pair en totalité mais non partiellement les OCEANE 2023 restant en circulation.

 

1 Le prix de référence des Actions est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'Action constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris pendant toute la journée du lancement de l'Emission (i.e. 8 juin 2021), telle que publiée sur la page Bloomberg SAF FP Equity HP.
 



Emission des Obligations
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou sollicitation en vue d'acquérir, souscrire ou vendre des titres et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public (autrement qu'à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.

Information importante
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon, ou dans toute juridiction où une telle offre est illégale, et l'Émission ne constitue pas une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destinée à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'Offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des obligations peuvent faire l'objet dans certaines juridictions de restrictions légales ou de réglementations spécifiques, ni Safran, ni les intermédiaires financiers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement en France et/ou hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Safran est susceptible de diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Economique Européen

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre ou une vente des Obligations à des investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

  • L'expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs catégorie) suivantes :
    • un client de détail au sens du point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65 (telle qu'amendée, « MIFID II ») ; ou
    • Un client au sens de la Directive 2016/97/EU telle qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie par le paragraphe (10) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou
    • une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ;
  • l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'information clé (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations objets de l'émission décrite dans ce document n'ont pas été, et ne seront pas, cédées, vendues ou rendues accessibles d'une quelconque manière à un quelconque investisseur de détail. Pour les besoins du présent communiqué :

  • L'expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une ou plusieurs des catégories suivantes :
    • un client de détail au sens du point (8) de l'Article 2 du Règlement (UE) 2017/565 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'European Union Withdrawal Act de 2018 (l'« UEWA ») ; ou
    • un client au sens des dispositions du FSMA et de toutes les lois ou réglementations couvertes par le FSMA dans le cadre de l'application de la Directive UE 2016/97, dans laquelle un client ne serait pas défini comme professionnel, tel que défini au point 8 de l'article 2 du Règlement (UE) 600/2014 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; ou
    • une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; et
  • l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des Obligations.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II/MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS DE DETAIL, CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les investisseurs de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des investisseurs de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des investisseurs de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France
Les Obligations ne seront offertes ou cédées, directement ou indirectement, en France et ce communiqué de presse, les modalités des Obligations ainsi que tous documents d'offre ne seront distribués en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Royaume Uni
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Financial Services and Markets Act 2000) pourrait être légalement communiquée directement ou indirectement (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les Obligations et, le cas échéant, les actions nouvelles ou existantes à remettre en cas d'exercice du droit à conversion sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations et des actions résultant de l'exercice du droit à la conversion ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Etats-Unis d'Amérique
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des Etats-Unis d'Amérique et ne pourront pas être vendues ou cédées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, à l'exception d'un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément aux lois étatiques et locales applicables.
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations seront vendues et cédées uniquement en dehors des Etats-Unis en accord avec la Regulation S en vertu du Securities Act (la « Regulation S »).
Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est attribué dans la Regulation S.

Canada, Afrique du Sud, Australie et Japon
Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes à remettre en cas d'exercice du droit à conversion ne seront pas offertes ou vendues au Canada, en Afrique du Sud, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.


Rachat des OCEANE 2023
Le Rachat vise les porteurs d'OCEANE 2023 à l'exclusion des États-Unis d'Amérique, des ressortissants américains (U.S. Persons), de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon, et de toute autre juridiction dans laquelle le Rachat constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.
Aucune communication ni aucune information relative au rachat des OCEANE 2023 ne peut être distribuée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise hors de France dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer au Rachat ou une offre de rachat des OCEANE 2023 dans ou en provenance d'une juridiction dans laquelle ou en provenance de laquelle, ou visant ou provenant de toute personne à qui ou de la part de laquelle il serait illégal de procéder à un tel rachat ou à une telle offre en vertu des dispositions légales applicables en matière de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Par conséquent, la Société et les Teneurs de Livre Associés requièrent de toute personne située dans une juridiction dans laquelle le présent communiqué de presse a été publié, distribué ou transmis que celle-ci s'informe sur les restrictions applicables dans ladite juridiction et qu'elle s'y conforme.
La Société et les Teneurs de Livre Associés ne font aucune recommandation aux porteurs d'OCEANE 2023 quant à l'opportunité de participer au Rachat.

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de l'aéronautique (propulsion, équipements et intérieurs), de l'espace et de la défense. Sa mission : contribuer durablement à un monde plus sûr, où le transport aérien devient toujours plus respectueux de l'environnement, plus confortable et plus accessible. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie 79 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 16,5 milliards d'euros en 2020, et occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Safran s'engage dans des programmes de recherche et développement qui préservent les priorités environnementales de sa feuille de route d'innovation technologique.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.

Pour plus d'informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter 

Contactez-nous
Presse
Relations Investisseurs
Appuyer sur Entrée pour valider ou Echap pour fermer