Safran annonce le succès de son émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour un montant d’environ 650 millions d’euros

Le présent communiqué de presse est une publicité et non un prospectus et ne constitue en aucune façon une offre d’achat de titres à l’attention d’une personne U.S., et ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ni ce communiqué de presse ni les informations qu’il contient ne constituent une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres dans aucune juridiction.

Paris, le 5 janvier 2016

Safran (la « Société ») a réalisé avec succès aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 31 décembre 2020 (les « Obligations »), par placement privé, d'un montant nominal de 649 999 950,60 euros (l' « Emission »).
Le produit net de l'Emission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société.
Les Obligations ne porteront pas intérêt et seront offertes avec un prix d'émission de 104% du pair, correspondant à un taux de rendement actuariel brut de -0,78%.
La valeur nominale unitaire des Obligations est de 89,32 euros et fait apparaître une prime de 45% par rapport au cours de référence1 sur le marché règlementé d'Euronext Paris.
Le règlement-livraison est prévu le 8 janvier 2016.
A moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions et au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle.
Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur l'Open Market ("Freiverkehr") de la bourse de Francfort sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 8 janvier 2016.
Cette Emission a été dirigée par BofA Merrill Lynch, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés dans le cadre de la présente Emission.

 

Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion des Obligations est d'une action par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.
En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
Les actions Safran nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

 

Dilution

Compte tenu d'une émission d'un montant de 649 999 950,60 euros, représentée par 7 277 205 Obligations d'une valeur nominale unitaire  de 89,32 euros, la dilution maximale serait de 1,7% si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles.

 

Engagement de la Société

Dans le cadre de cette Emission, la Société a consenti un engagement d'abstention d'émissions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions ou d'un accord préalable des Coordinateurs Globaux.

 

Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé, sur la base de la 21ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2015, en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier.

 

Information disponible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Des informations détaillées sur Safran, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2015 sous le numéro D.15-0172 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Safran (https://www.safran-group.com).

 

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

 

Avertissement

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Safran des Obligations  ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; aucun de Safran, ni de Merrill Lynch International, BNP Paribas et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank n'assume une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

L'information contenue dans ce communiqué de presse est délivrée à titre d'information uniquement et n'est d'aucune façon tenue d'être complète ou exhaustive. Aucune charge quelconque ne peut être retenue au regard de l'information contenue dans ce communiqué de presse ou son caractère exact ou complétude. L'information dans ce communiqué de presse est susceptible de changement.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse peut inclure des informations qui sont, ou qui peuvent être considérées comme étant « des prévisions ». Ces prévisions peuvent être identifiées par l'utilisation de la terminologie prévisionnelle, incluant les termes « envisage », « estime», « planifie », « projette », « anticipe », « prévoit », « entend », « pourrait », « devra » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leur négatif ou d'autres variations ou toute terminologie comparable, ou par des examens de stratégie, de plans, de buts, d'objectifs, d'événements futurs ou de volontés. Les prévisions peuvent différer et diffèrent souvent matériellement des résultats réels. Toutes les prévisions reflètent la vision actuelle de la Société en ce qui concerne des événements futurs et sont soumis à des risques concernant ces événements futurs et d'autres risques, ainsi qu'à des incertitudes et des hypothèses concernant l'activité de la société, ses résultats opérationnels, sa situation financière, sa trésorerie, ses perspectives, sa croissance ou sa stratégie. Les prévisions ne valent qu'à la date où elles sont faites.

Chacune de la Société, de Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de leurs affiliés respectifs réfute expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour, de revoir ou de modifier l'une quelconque prévision contenue dans ce communiqué de presse qui viendrait à changer suite à une nouvelle information, de futurs développements ou toute autre raison.

La date de cotation des Obligations peut dépendre notamment des conditions de marché. Il ne peut être garanti que la cotation interviendra ; il est donc déconseillé à toute personne de fonder sa décision d'investissement sur l'intention de la Société quant à la cotation des Obligations à ce jour. La réalisation d'investissements liés au contenu de ce communiqué est susceptible d'exposer les investisseurs au risque de perdre la totalité de leur investissement. Les personnes envisageant de réaliser de tels investissements sont invités à consulter un professionnel spécialisé dans le conseil dans de tels investissements.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'Emission. La valeur des Obligations et des actions est susceptible de s'accroitre ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si cette Emission est adaptée à leurs besoins.

 

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États membres »), ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

  • (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
  • (b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
  • (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'Emission et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

 

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.

 

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Safran à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

 

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et à des personnes autres que des « U.S. persons » et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

 

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissent pour le compte exclusif de Safran dans cette Emission et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette Emission et n'encourront aucune responsabilité à l'égard de quiconque autre que Safran au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'Emission, des Obligations, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.
Dans le cadre de l'Emission, Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de leurs affiliés pourront prendre une partie des Obligations dans l'Emission pour compte propre et dans cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles obligations et d'autres valeurs mobilières de Safran ou des investissements liés au titre de l'Emission, des Obligations, de Safran ou autrement.
En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank n'ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.

Aucun de Merrill Lynch International, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ni aucun de leurs directeurs, salariés, conseillers ou mandataires respectifs ne pourra être tenu comme responsable d'une quelconque déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, au caractère exact ou complet de l'information contenue dans ce communiqué de presse (ou si une quelconque information a été omise du communiqué de presse) ou de n'importe quelle autre information concernant la société, ses filiales ou sociétés liées, qu'elle soit écrite, orale ou sous la forme d'un visuel ou d'un format électronique, quelle que soit la manière dont celle-ci est transmise ou rendue disponible, ou pour n'importe quelle perte subie, du fait de l'utilisation de ce communiqué de presse, de son contenu ou autrement en connexion avec celui-ci.

1Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le lancement de l'Emission jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

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