Safran et Zodiac Aerospace annoncent les nouveaux termes de leur projet de rapprochement

24 mai 2017, Paris, Plaisir: Safran (Euronext Paris: SAF) et Zodiac Aerospace (Euronext Paris: ZC) déclarent ce jour que les termes de l’opération annoncée le 19 janvier 2017 sont caducs et annoncent avoir conclu un Accord de Rapprochement sur la base de nouveaux termes décrits ci-après.

Selon les conditions du nouvel accord :

• La structure envisagée consisterait en une Offre Publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace[1] comportant :
  • Une offre principale d’achat en numéraire non plafonnée visant 100% du capital de Zodiac Aerospace au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace;
  • Une offre subsidiaire d’échange rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d’échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires Safran, encadrée par un mécanisme de collar de -5/+5%, faisant ressortir une parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace. L’offre subsidiaire d’échange est plafonnée à 31,4%  du capital de Zodiac Aerospace et conduirait à une émission d’actions de préférence comprise entre 26,7 et 29,5 millions respectivement. Les actions de préférence auraient les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais seraient inaliénables pour une durée de 3 ans à compter du règlement livraison de l’Offre Publique.
• L’Offre Publique ne serait pas ouverte au public aux Etats-Unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction en dehors de la France dans laquelle une offre de titres au public nécessiterait une autorisation.
• L’offre subsidiaire d’échange ferait l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction au prorata des actions Zodiac Aerospace apportées à cette offre de façon à ce que le total des actions apportées à l’offre d’échange subsidiaire n’excède pas 31,4% du capital visé. L’offre principale d’achat en numéraire ne ferait pas l’objet d’un plafonnement ni d’une réduction
• Le succès de l’Offre Publique serait conditionné à l’atteinte (i) du seuil de caducité légal de 50% du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace et (ii) d’un seuil de renonciation volontaire fixé à deux tiers des droits de vote exerçables de Zodiac Aerospace.
• Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, devraient s’engager à apporter des titres à l’offre principale d’achat en numéraire et/ou à l’offre subsidiaire, représentant environ 25% du capital de Zodiac Aerospace.
• Certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace détenant moins de 5% du capital devraient demeurer actionnaires de Zodiac Aerospace pour une durée déterminée.
• A l’issue de la réalisation de l’Offre Publique, Safran entend s’assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende et se réserve la possibilité, sans engagement, d’effectuer un retrait obligatoire ou une fusion.

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INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué de presse n’a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d’une offre pour la souscription ou l’acquisition de titres, ni une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente de titres, ni une sollicitation aux fins de l’obtention d’un vote ou d’une autorisation dans une ou plusieurs juridictions en lien avec le projet d’acquisition de Zodiac Aerospace (l’« Opération ») ou tout autre objet en lien avec ce projet ; il n’y aura pas de vente, d’émission, d’acquisition ou de transfert de titres dans aucune juridiction en violation du droit applicable.

Le présent communiqué, publié dans le cadre de la Règle 135c au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre d’achat, ni la sollicitation d’un ordre de vente, des actions Zodiac Aerospace, Safran ou de toute autre entité, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act, étant précisé que les actions Safran n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safran n’a pas l’intention de procéder à une offre au public d’actions ou autres titres aux Etats-Unis.

L’offre publique envisagée dans le cadre de l’Opération reste soumise à l’obtention des autorisations réglementaires ainsi que de toutes autres autorisations usuelles. L’offre publique ne sera déposée qu’après la réalisation de ces conditions. Ce document ne doit pas être publié ni diffusé, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la diffusion de ces informations fait l’objet de restrictions légales.

Safran et Zodiac Aerospace entendent déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») un prospectus ainsi que tous autres documents pertinents en lien avec l’offre publique en France. Conformément au droit français, la documentation relative à l’offre publique qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l’offre publique, sera soumise au contrôle de l’AMF. Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, si et lorsqu’ils seront disponibles, du prospectus relatif à l’offre publique ainsi que de tous autres documents relatifs à l’offre publique auxquels il est fait référence dans le présent document, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes sur Safran, Zodiac Aerospace, ainsi que sur l’opération envisagée et sur d’autres sujets connexes.

Le présent communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.