Safran lance une offre d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 pour un montant nominal d’environ 800 millions d’euros

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (les « Etats-Unis ») ou à, pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) (telles que définies dans la régulation S (Regulation S) du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du Securities Act, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sauf dans le cadre d'une exemption au titre du Securities Act, ou d'une opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Obligations (telles que définies ci-dessous) et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) seront offertes ou vendues seulement en dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ni ce communiqué de presse ni les informations qu’il contient ne constituent une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres dans aucune juridiction.

Les Obligations ne seront offertes ou vendues qu’à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs »), n’a été et ne sera préparé.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

 

Paris, le 12 mai 2020

Safran (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une offre d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 (les « Obligations »), s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, d’un montant nominal d’environ 800 millions d’euros (l’« Émission »).

Le produit net de l’Émission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0,375 % et 0,875 % payable annuellement à termes échus le 15 mai de chaque année à partir du 15 mai 2021.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 40 % et 45 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires Safran[1] (les « Actions ») sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

La fixation des modalités définitives des Obligations est attendue aujourd’hui et le règlement-livraison est prévu le 15 mai 2020 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

Une demande d’admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access™ (marché non-réglementé d'Euronext Paris) sera effectuée. L’admission aux négociations des Obligations est prévue dans le mois suivant la Date d'Emission. 

Cette Émission est dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») et HSBC, Natixis et Société Générale en tant que teneurs de livre associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre ») dans la cadre de la présente Émission.

BNP Paribas assurera le règlement-livraison de l’Emission, BNP Paribas Securities Services sera Centralising Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et Aether Financial Services sera Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).                             

 

Intention de l’Etat français

L’Etat français, qui détient actuellement 11,23 % du capital de la Société, a informé la Société de son intention de placer un ordre de souscription à l'Emission dans une proportion identique à sa participation au capital de la Société.

 

Droit à l’Attribution d’Actions

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions (le "Droit à l'Attribution d'Actions") qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion des Obligations est d’une Action par Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des Obligations.

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des Actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors remises porteront jouissance courante.

                                                                     

Engagement de la Société

Dans le cadre de cette Émission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émissions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des Coordinateurs Globaux.

 

Cadre Juridique de l’Émission et Modalités de Placement

Les Obligations feront l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus et sur la base de la 19^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, en France, dans l’Espace Economique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables).

 

Autre opération de financement envisagée par la Société

La Société envisage par ailleurs, sous réserve des conditions de marché, de procéder dans les prochaines semaines à une émission de taille benchmark sur le marché du placement privé américain.

 

Information Disponible

L’offre et l'admission aux négociations sur Euronext Access^TM des Obligations ne donneront pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n’a été et ne sera préparé.

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est exposée, figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0224, dans la présentation détaillée réalisée à l’occasion de la communication de son chiffre d’affaires du premier trimestre 2020, les communiqués de presse et les informations réglementées de la Société, l’ensemble pouvant être consulté sur le site Internet de la Société (http://www.safran-group.com).

 

AVERTISSEMENT

Information Importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus et ne constitue pas une offre à des investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. La diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’Emission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Safran, ni les Teneurs de Livre , n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Les Obligations feront l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans l’EEE et hors de l’EEE (à l’exception notamment des Etats-Unis, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’Emission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.  

 

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen (EEE) et au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’EEE et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances (Refonte) »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
3. qui n’est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.

2. l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

 

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement PRIIPs pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

 

France

Les Obligations n’ont été offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées, directement ou indirectement, en France qu’à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus. Toute distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

 

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux entités à forte valeur nette visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

 

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini par la Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

 

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre agissent pour le compte exclusif de Safran dans le cadre de l’Emission des Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette Emission et n'encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que Safran au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'Emission des Obligations, des Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.

Dans le cadre de l'Emission des Obligations, les Teneurs de Livre et leurs affiliés pourront acquérir une partie des Obligations dans le cadre de leurs activités d’investissement pour compte propre et en cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Obligations et d'autres valeurs mobilières de Safran ou des investissements liés à l’Emission, aux Obligations, à Safran ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les Teneurs de Livre et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Les Teneurs de Livre n'ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.

Ni les Teneurs de Livre, ni leurs affiliés respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité qui pourrait résulter de l’utilisation de ce communiqué quant à son exactitude et sa complétude.

 

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL / D'INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT – Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux Obligations de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations, prenant en compte les cinq (5) catégories visées au point 18 des orientations de l’Autorité Européenne des Marchés Financiers (European Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a permis de conclure que : (i) le marché cible pour les Obligations est composé des clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II); et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux clients de détail, contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un "distributeur") devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.