Safran annonce : 1. Son intention de racheter ses OCEANE à échéance 31 décembre 2020, dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé ; et 2. L’exercice de son droit de remboursement anticipé des OCEANE

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, A DES RESSORTISSANTS AMERICAINS OU AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L'OFFRE DE RACHAT DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.

 

Safran annonce :

1. Son intention de racheter ses Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) à échéance 31 décembre 2020, dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé ; et
2. L’exercice de son droit de remboursement anticipé des OCEANE

 

Paris, le 30 octobre 2018

Safran (la « Société ») annonce son intention de racheter les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes Safran en circulation à échéance 31 décembre 2020 (ISIN FR0013087186) (les « OCEANE 2020 » ou seule, une « OCEANE 2020 »).

En vue du rachat des OCEANE 2020 (le « Rachat »), Safran va recueillir aujourd’hui et en dehors des Etats-Unis d’Amérique par l’intermédiaire de BNP Paribas et Crédit Agricole CIB, agissant en qualité de Dealer Managers, et au moyen d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé, les ordres irrévocables des porteurs d’OCEANE 2020 (les « Porteurs ») de vendre leurs OCEANE 2020. La Société se réserve le droit à tout moment de ne pas procéder au Rachat.

Le livre d’ordres devrait être clos aujourd’hui à 17h00 (heure de Paris), la Société se réservant le droit de le clore ou d’en prolonger l’ouverture à tout moment, à sa seule et entière discrétion et sans avis préalable.

Le prix de rachat unitaire des OCEANE 2020, dans le cadre du livre d’ordres inversé, sera déterminé à la clôture de la séance de bourse du 2 novembre 2018 et sera égal à la moyenne arithmétique des moyennes quotidiennes pondérées par les volumes de transactions des cours de l’action Safran (ISIN FR0000073272) sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du 30 octobre 2018 (inclus) au 2 novembre 2018 (inclus), augmentée d’une prime de 0,90 euro par OCEANE 2020.

Le règlement du Rachat est prévu le 7 novembre 2018. Les OCEANE 2020 rachetées dans le cadre du Rachat seront annulées conformément aux modalités des OCEANE 2020.

La Société a également informé aujourd’hui les Porteurs qu’elle procèdera le 31 décembre 2018, conformément aux modalités des OCEANE 2020, au remboursement anticipé en numéraire au pair, soit 89,32 euros par OCEANE, de la totalité des OCEANE 2020 qui seront encore en circulation à cette date.

Aether Financial Services, en sa qualité d’agent de calcul des OCEANE 2020, a vérifié que la moyenne arithmétique, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs écoulés entre le 19 septembre 2018 inclus et le 16 octobre 2018 inclus choisis parmi les 40 jours de bourse consécutifs écoulés entre le 4 septembre 2018 inclus et le 29 octobre 2018 inclus, des produits quotidiens (i) du cours d’ouverture de l’action Safran (ISIN FR0000073272) sur Euronext Paris par (ii) le ratio d’attribution d’action en vigueur applicable à chacune de ces dates, à savoir 1, est égale à 116,395 euros et est donc supérieure à 130% du pair des OCEANE, soit 116,116 euros.

Conformément aux modalités des OCEANE 2020, les Porteurs peuvent exercer leur droit d’échange ou de conversion des OCEANE 2020 jusqu’au 14 décembre 2018 à 17h00 (heure de Paris). Les demandes d’exercice de ce droit d’échange ou de conversion (les « Demandes d’Exercice ») et les OCEANE 2020 correspondantes devront être remises par les Porteurs à CACEIS Corporate Trust, en sa qualité d’agent centralisateur, au plus tard à la date et à l’heure indiquées ci-avant. Les actions Safran seront livrées au plus tard 7 jours de bourse après la prise d’effet des Demandes d’Exercice.

Les modalités et le calendrier de l’exercice par la Société de son option de remboursement anticipé sont également disponibles dans un communiqué publié ce jour sur le site internet de la Société.

A ce jour, 7 276 195 OCEANE 2020 restent en circulation sur un nombre total de 7 277 205 OCEANE 2020 initialement émises.

 

Information importante

Le Rachat vise uniquement des investisseurs qualifiés, à l'exclusion des Etats Unis d'Amérique, des ressortissants américains (« U.S. Persons »), de l'Australie, du Canada ou du Japon et de toute autre juridiction dans laquelle le Rachat constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer au Rachat ou une offre de rachat des OCEANE 2020 dans ou en provenance d'une juridiction dans laquelle ou en provenance de laquelle, ou visant ou provenant de toute personne à qui ou de la part de laquelle il serait illégal de procéder à un tel rachat ou à une telle offre en vertu des dispositions légales applicables en matière de valeurs mobilières. Par conséquent, la Société et les Dealer Managers requièrent de toute personne issue d'une juridiction dans laquelle le présent communiqué de presse a été publié, distribué ou transmis que celle-ci s'informe sur les restrictions applicables dans ladite juridiction et qu’elle s'y conforme.

La Société et les Dealer Managers ne font aucune recommandation aux Porteurs quant à l'opportunité de participer au Rachat.

 

Etats-Unis d’Amérique

Il n'est pas et il ne sera pas procédé au Rachat directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, telex, téléphone, courrier électronique ou toute autre forme de communication électronique) du commerce interétatique ou extérieur ou d'un marché boursier des Etats-Unis d'Amérique, ou auprès de Porteurs qui seraient localisés aux Etats-Unis d'Amérique ou de Résidents américains (« U.S. Persons »), telle que cette expression est définie dans la Règle S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») (chacune, un « Résident Américain » (a « U.S. Person »)). Les OCEANE 2020 ne pourront être apportées au Rachat par voie des courriers, moyens, instruments ou marché susvisés depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résident aux Etats-Unis d'Amérique ou par des personnes U.S. Par conséquent, le présent communiqué de presse ne pourra être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique. Les copies de tout document ou support relatif au Rachat ne seront pas et ne devront pas être transmises, distribuées ou transférées par voie postale ou par tout autre moyen, directement ou indirectement (y compris, sans limitation, par l'intermédiaire de teneurs de compte-conservateurs, mandataires ou fiduciaires) au sein ou vers les Etats-Unis d'Amérique ou à toute personne située ou résidant aux Etats-Unis d'Amérique. Toute offre de vente en réponse au Rachat résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera considérée comme non-valide et les offres de vente émanant de personnes situées ou résidant aux Etats-Unis d'Amérique ou de tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant ou non de manière discrétionnaire pour le compte d'une personne donnant des instructions depuis les Etats-Unis d'Amérique ou de toute personne U.S., ne seront pas acceptées.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, le nom « Etats-Unis d'Amérique » englobe les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

 

Royaume-Uni

La communication de documents relatifs au Rachat n'est pas faite, et ces documents n'ont pas été approuvés par une personne habilitée au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000 (le « FSMA »). Par conséquent, ces documents ne devront pas être distribués ou transmis au public au Royaume-Uni. La communication de tels documents sera exemptée des restrictions applicables en matière de promotion financière prévues par la section 21 du FSMA à condition que cette communication soit faite à (1) toute personne qui serait actionnaire ou créancier de la Société ou toute autre personne visée par l'article 43 du FSMA Order 2005 ou (2) toute autre personne à qui ces documents pourraient être communiqués légalement.

 

France

Le Rachat n'est pas proposé, directement ou indirectement, au public en France. Les documents relatifs au Rachat pourront seulement être distribués en France à des investisseurs qualifiés tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier. Aucun des documents relatifs au Rachat n'a été soumis pour approbation à l'Autorité des marchés financiers.