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Émission par Safran d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour un montant d’environ 650 millions d’euros

Institutionnel

Le présent communiqué de presse est une publicité et non un prospectus et ne constitue en aucune façon une offre d’achat de titres à l’attention d’une personne U.S., et ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ni ce communiqué de presse ni les informations qu’il contient ne constituent une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres dans aucune juridiction.

Paris, le 5 janvier 2016

Safran (la � Soci�t� �) annonce aujourd?hui le lancement d?une �mission d?obligations � option de conversion et/ou d?�change en actions nouvelles et/ou existantes (� OCEANE �) � �ch�ance 31 d�cembre 2020 (les � Obligations �), par placement priv�, d?un montant nominal d?environ 650 millions d?euros (l? � Emission �).
Le produit net de l?Emission sera utilis� pour les besoins g�n�raux de la Soci�t�.
Les Obligations ne porteront pas int�r�t et seront offertes avec un prix d?�mission compris entre 101,75% et 105,00% du pair, correspondant � un taux de rendement actuariel brut compris entre -0,35% et -0,97%.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera appara�tre une prime comprise entre 40% et 50% par rapport au cours de r�f�rence de l?action Safran1 sur le march� r�glement� d?Euronext Paris.
La fixation des modalit�s d�finitives des Obligations est attendue aujourd?hui et le r�glement-livraison est pr�vu le 8 janvier 2016.
A moins qu'elles n'aient �t� converties, rembours�es, ou achet�es et annul�es, les Obligations seront rembours�es au pair le 31 d�cembre 2020 (ou le jour ouvr� suivant si cette date n?est pas un jour ouvr�).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticip� au gr� de la Soci�t�, sous certaines conditions et au gr� des porteurs en cas de Changement de contr�le.
Une demande d?admission aux n�gociations des Obligations sur l?Open Market ("Freiverkehr") de la bourse de Francfort sera effectu�e. L?admission aux n�gociations des Obligations est pr�vue le 8 janvier 2016.
Cette Emission est dirig�e par BoA Merrill Lynch, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associ�s dans la cadre de la pr�sente Emission.

 

Droit � l?Attribution d?actions

Les porteurs d?Obligations b�n�ficieront d?un droit � l?attribution d?actions qu?ils pourront exercer � tout moment � compter de la date d?�mission et jusqu?au septi�me jour de bourse pr�c�dant la date de remboursement normal ou anticip�.
Le ratio de conversion des Obligations est d?une action par Obligation sous r�serve d?ajustements ult�rieurs.
En cas d?exercice du droit � l?attribution d?actions, les porteurs d?Obligations recevront au choix de la Soci�t� des actions nouvelles et/ou existantes de la Soci�t�.
Les actions Safran nouvelles et/ou existantes �ventuellement remises porteront jouissance courante.

 

Dilution

A titre illustratif, en consid�rant une �mission d?Obligations d'un montant maximum d?environ 650 millions d?euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 90,29 euros (calcul�e sur la base du cours de r�f�rence �gal au cours de cl�ture du 4 janvier 2016 soit 62,27 euros et une prime de 45% �gale au pourcentage milieu de la fourchette de prime) la dilution serait de 1,7% si la Soci�t� d�cidait de remettre uniquement des actions nouvelles.

 

Engagement de la Soci�t�

Dans le cadre de cette Emission, la Soci�t� a consenti un engagement d?abstention d?�missions d?actions ou d?instruments donnant acc�s au capital de la Soci�t� de 90 jours � compter de la date de r�glement-livraison, sous r�serve de certaines exceptions ou d'un accord pr�alable des Coordinateurs Globaux.

 

Cadre juridique de l?Emission et modalit�s de Placement

Les Obligations feront uniquement l?objet d?un placement priv�, sur la base de la 21�me r�solution approuv�e lors de l?assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 avril 2015, en France et hors de France (� l?exception des Etats-Unis d?Am�rique, du Canada, de l?Australie et du Japon) aupr�s des personnes vis�es par l?article L. 411-2-II du Code mon�taire et financier.

 

Information disponible

L?offre des Obligations ne donnera pas lieu � l?�tablissement d?un prospectus soumis au visa de l?Autorit� des march�s financiers (l? � AMF �).
Des informations d�taill�es sur Safran, notamment relatives � son activit�, ses r�sultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de r�f�rence de la Soci�t� d�pos� aupr�s de l?AMF le 19 mars 2015 sous le num�ro D.15-0172 lequel peut �tre consult�, ainsi que les autres informations r�glement�es et l?ensemble des communiqu�s de presse de la Soci�t�, sur le site Internet de Safran (https://www.safran-group.com).

 

Information importante

Le pr�sent communiqu� ne constitue pas une offre de souscription � l?attention d?une quelconque personne aux Etats-Unis d'Am�rique, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle �mission serait contraire � la r�glementation, et l?Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

 

Avertissement

Ce communiqu� ne peut �tre publi�, distribu� ou diffus� directement ou indirectement aux �tats-Unis d?Am�rique, au Canada, en Australie ou au Japon. La diffusion de ce communiqu� peut, dans certains pays, faire l?objet d?une r�glementation sp�cifique. Les personnes en possession du pr�sent communiqu� doivent s?informer des �ventuelles restrictions locales et s?y conformer. Tout manquement � de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobili�res de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative � l?�mission par Safran des Obligations  ne peut �tre diffus�e au public dans un pays dans lequel une obligation d?enregistrement ou d?approbation est requise. Aucune d�marche n?a �t� entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles d�marches seraient requises. L?�mission ou la souscription des Obligations peuvent faire l?objet dans certains pays de restrictions l�gales ou r�glementaires sp�cifiques ; aucun de Safran, ni de Merrill Lynch International, BNP Paribas et de Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank n'assume une quelconque responsabilit� au titre d?une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

L?information contenue dans ce communiqu� de presse est d�livr�e � titre d?information uniquement et n?est d?aucune fa�on tenue d?�tre compl�te ou exhaustive. Aucune charge quelconque ne peut �tre retenue au regard de l'information contenue dans ce communiqu� de presse ou son caract�re exact ou compl�tude. L'information dans ce communiqu� de presse est susceptible de changement.

Le pr�sent communiqu� constitue une communication � caract�re promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement europ�en et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transpos�e dans chacun des �tats membres de l?Espace �conomique Europ�en telle que modifi�e (la � Directive Prospectus �).

Le pr�sent communiqu� ne constitue pas et ne saurait �tre consid�r� comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destin� � solliciter l?int�r�t du public en vue d?une op�ration par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l?objet d?un placement priv� en France et hors de France (� l?exception des Etats-Unis d?Am�rique, du Canada, de l?Australie et du Japon) aupr�s des personnes vis�es par l?article L.411-2-II du Code mon�taire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqu� de presse peut inclure des informations qui sont, ou qui peuvent �tre consid�r�es comme �tant � des pr�visions �. Ces pr�visions peuvent �tre identifi�es par l'utilisation de la terminologie pr�visionnelle, incluant les termes � envisage �, � estime�, � planifie �, � projette �, � anticipe �, � pr�voit �, � entend �, � pourrait �, � devra � ou � devrait � ou, dans chaque cas, leur n�gatif ou d'autres variations ou toute terminologie comparable, ou par des examens de strat�gie, de plans, de buts, d'objectifs, d?�v�nements futurs ou de volont�s. Les pr�visions peuvent diff�rer et diff�rent souvent mat�riellement des r�sultats r�els. Toutes les pr�visions refl�tent la vision actuelle de la Soci�t� en ce qui concerne des �v�nements futurs et sont soumis � des risques concernant ces �v�nements futurs et d'autres risques, ainsi qu?� des incertitudes et des hypoth�ses concernant l'activit� de la soci�t�, ses r�sultats op�rationnels, sa situation financi�re, sa tr�sorerie, ses perspectives, sa croissance ou sa strat�gie. Les pr�visions ne valent qu?� la date o� elles sont faites.

Chacune de la Soci�t�, de Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank et de leurs affili�s respectifs r�fute express�ment toute obligation ou engagement de mettre � jour, de revoir ou de modifier l'une quelconque pr�vision contenue dans ce communiqu� de presse qui viendrait � changer suite � une nouvelle information, de futurs d�veloppements ou toute autre raison.

La date de cotation des Obligations peut d�pendre notamment des conditions de march�. Il ne peut �tre garanti que la cotation interviendra ; il est donc d�conseill� � toute personne de fonder sa d�cision d'investissement sur l'intention de la Soci�t� quant � la cotation des Obligations � ce jour. La r�alisation d'investissements li�s au contenu de ce communiqu� est susceptible d'exposer les investisseurs au risque de perdre la totalit� de leur investissement. Les personnes envisageant de r�aliser de tels investissements sont invit�s � consulter un professionnel sp�cialis� dans le conseil dans de tels investissements.

Ce communiqu� de presse ne constitue pas une recommandation sur l?Emission. La valeur des Obligations et des actions est susceptible de s?accroitre ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invit�s � consulter un conseiller financier pour �valuer si cette Emission est adapt�e � leurs besoins.

 

Espace �conomique Europ�en

S?agissant des �tats membres de l?Espace �conomique Europ�en (les � �tats membres �), ayant transpos� la Directive Prospectus, aucune action n?a �t� entreprise et ne sera entreprise � l?effet de permettre une offre au public d?Obligations rendant n�cessaire la publication d?un prospectus dans l?un ou l?autre des �tats membres. Par cons�quent, les Obligations peuvent �tre offertes dans les �tats membres uniquement :

  • (a) � des investisseurs qualifi�s, tels que d�finis dans la Directive Prospectus ;
  • (b) � moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifi�s tels que d�finis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
  • (c) dans des circonstances entrant dans le champ d?application de l?article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du pr�sent paragraphe, l?expression � offre au public d?Obligations � dans un �tat membre donn� signifie toute communication adress�e � des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et pr�sentant une information suffisante sur les conditions de l?Emission et sur les Obligations objet de l?offre, pour permettre � un investisseur de d�cider d?acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a �t�, le cas �ch�ant, modifi�e dans l?�tat membre consid�r�.
Ces restrictions de vente concernant les �tats membres s?ajoutent � toute autre restriction de vente applicable dans les �tats membres ayant transpos� la Directive Prospectus.

 

France

Les Obligations n?ont pas �t� offertes ou c�d�es et ne seront ni offertes ni c�d�es, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n?a �t� et ne sera effectu�e en France qu'� (a) des personnes fournissant le service d?investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifi�s et/ou � un cercle restreint d?investisseurs, agissant pour compte propre, tels que d�finis aux et en conformit� avec les articles L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code mon�taire et financier.

 

Royaume-Uni

Le pr�sent communiqu� est adress� uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situ�es en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en mati�re d?investissement (� Investment Professionals �) au sens de l?article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l?� Ordonnance �), (iii) aux personnes vis�es par l?article 49(2) (a) � (d) (� soci�t�s � capitaux propres �lev�s, associations non-immatricul�es, etc.) de l?Ordonnance, ou (iv) � toute autre personne � qui le pr�sent communiqu� pourrait �tre adress� conform�ment � la loi (les personnes mentionn�es aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) �tant ensemble d�sign�es comme les � Personnes Habilit�es �). Les Obligations et, le cas �ch�ant, les actions de Safran � remettre sur exercice du Droit � l?Attribution d?Actions (les � Valeurs Mobili�res �) sont uniquement destin�es aux Personnes Habilit�es et toute invitation, offre ou tout contact relatif � la souscription, l?achat ou l?acquisition des Valeurs Mobili�res ne peut �tre adress� ou conclu qu?avec des Personnes Habilit�es. Toute personne autre qu?une Personne Habilit�e doit s?abstenir d?utiliser ou de se fonder sur le pr�sent communiqu� et les informations qu?il contient.

Le pr�sent communiqu� ne constitue pas un prospectus approuv� par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entit� de r�gulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

 

�tats-Unis d?Am�rique

Ce communiqu� ne peut pas �tre publi�, distribu� ou transmis aux �tats-Unis d?Am�rique (y compris dans leurs territoires et d�pendances, tout �tat des �tats-Unis d?Am�rique et le district de Columbia). Ce communiqu� de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d?achat des titres financiers aux �tats-Unis d?Am�rique. Les titres financiers mentionn�s dans ce communiqu� n?ont pas �t� et ne seront pas enregistr�s au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifi� (le � Securities Act �), ou du droit de l?un quelconque des Etats des �tats-Unis d?Am�rique, et ne pourront �tre offerts ou vendus aux �tats-Unis d?Am�rique qu?� travers un r�gime d?exemption ou dans le cadre d?une op�ration non soumise � une obligation d?enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvis�s. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des �tats-Unis d?Am�rique et � des personnes autres que des � U.S. persons � et dans le cadre d?op�rations extra-territoriales (offshore transactions), conform�ment � la Regulation S du Securities Act. Safran n?a pas l'intention d'enregistrer l?offre en totalit� ou en partie aux �tats-Unis d?Am�rique ni de faire une offre au public aux �tats-Unis d?Am�rique.

 

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n?ont pas �t� et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqu� ne constituent pas une offre de valeurs mobili�res au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqu� dans certains pays peut constituer une violation des dispositions l�gales en vigueur.

Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank agissent pour le compte exclusif de Safran dans cette Emission et pour aucune autre personne. Ils ne consid�reront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette Emission et n'encourront aucune responsabilit� � l?�gard de quiconque autre que Safran au titre de la protection assur�e � leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'Emission, des Obligations, du contenu de ce communiqu� de presse ou de toute autre op�ration, accord ou toute autre chose d�crite dans ce communiqu� de presse.

Dans le cadre de l'Emission, Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank et de leurs affili�s pourront prendre une partie des Obligations dans l'Emission  pour compte propre et dans cette capacit� pourront souscrire, acqu�rir, conserver, acheter, vendre, offrir � la vente ou n�gocier pour leur propre compte de telles obligations et d'autres valeurs mobili�res de Safran ou des investissements li�s au titre de l'Emission, des Obligations, de Safran ou autrement.

En cons�quence, les r�f�rences aux titres �mis, offerts, souscrits, acquis, plac�s ou distribu�s doivent �tre lues comme incluant toute �mission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou n�gociation faite par Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank et leurs affili�s agissant comme investisseurs pour compte propre. Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank n'ont pas l'intention de communiquer l'�tendue de tels investissements ou op�rations autrement qu'en conformit� avec les obligations l�gales ou r�glementaires applicables.

Aucun de Merrill Lynch International, BNP Paribas et Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank, ni aucun de leurs directeurs, salari�s, conseillers ou mandataires respectifs ne pourra �tre tenu comme responsable d?une quelconque d�claration ou garantie, expresse ou implicite, quant � la v�racit�, au caract�re exact ou complet de l'information contenue dans ce communiqu� de presse (ou si une quelconque information a �t� omise du communiqu� de presse) ou de n'importe quelle autre information concernant la soci�t�, ses filiales ou soci�t�s li�es, qu?elle soit �crite, orale ou sous la forme d?un visuel ou d?un format �lectronique, quelle que soit la mani�re dont celle-ci est transmise ou rendue disponible, ou pour n'importe quelle perte subie, du fait de l'utilisation de ce communiqu� de presse, de son contenu ou autrement en connexion avec celui-ci.

Ce cours de r�f�rence sera �gal � la moyenne pond�r�e par les volumes des cours de l'action de la Soci�t� constat�s sur le march� r�glement� d?Euronext � Paris depuis le lancement de l?Emission jusqu'au moment de la fixation des modalit�s d�finitives des Obligations.

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